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新股发行体制改革

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新股发行体制的相关文件

(一)
证监会进一步深化新股发行体制改革指导意见(全文)
为落实党中央、国务院的工作部署,进一步深化改革,完善资本市场功能,更好地服务实体经济需要,证监会在对新股发行体制进行深入调查研究并广泛征求意见的基础上,制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》,现予公布,自公布之日起施行。
以下为《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》全文:
根据党中央、国务院关于2012年经济工作的部署,深化新股发行体制改革是完善资本市场的重要任务之一。改革的主要内容是,在过去两年减少行政干预的基础上,健全股份有限公司发行股票和上市交易的基础性制度,推动各市场主体进一步归位尽责,促使新股价格真实反映公司价值,实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展,切实保护投资者的合法权益。
一、完善规则,明确责任,强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性
要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设,逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断,修改完善相关规则,改进发行条件和信息披露要求,落实发行人、各中介机构独立的主体责任,全过程、多角度提升信息披露质量。发行人和各中介机构应按法规制度履行职责,不得包装和粉饰业绩。对法规没有明确规定的事项,应本着诚信、专业的原则,善意表述。
(一)发行人作为信息披露第一责任人,必须始终恪守诚实守信的行为准则。其基本义务和责任是,为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合中介机构开展尽职调查。发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件,要求或协助发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息。
(二)保荐机构应遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责。对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查,督促发行人完整、客观地反映其基本情况和风险因素,并对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查。
(三)律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律,认真履行核查和验证义务,完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险,对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责。提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。
(四)会计师事务所应结合业务质量控制的需要,制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。注册会计师在执行审计业务时,应当严守执业准则和会计师事务所质量控制制度,确保风险评估等重要审计程序执行到位,保持合理的职业怀疑态度,保持对财务异常信息的敏感度,防范管理层舞弊、利润操纵等行为发生。会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业准则出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
(五)资产评估机构、资信评级机构等其他中介机构要按相关法律法规、行业执业准则的要求,严格履行职责,独立核查判断,出具专业意见。
(六)为提高财务信息披露质量,要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任,坚决抑制包装粉饰行为。
(七)发行人应当建立健全公司治理结构,完善内控制度,建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制;在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作,对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。
(八)进一步提前预先披露新股资料的时点,逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书,提高透明度,加强公众投资者和社会各界的监督。
(九)在公司上市过程中征求有关部委意见的环节,按照国务院有关减少对微观经济活动干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神,在有效增加相关信息数量和质量的前提下,改进征求相关部委意见的方式。
(十)发行申请获得核准后,在核准批文有效期内,由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。
二、适当调整询价范围和配售比例,进一步完善定价约束机制
(一)扩大询价对象范围。除了有关办法规定的7类机构外,主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向中国证券业协会备案。发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益,或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。
(二)提高向网下投资者配售股份的比例,建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份(以下称为本次发售股份)的50%。网下中签率高于网上中签率的2至4倍时,发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨;超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。
(三)促进询价机构审慎定价。询价机构应严格执行内控制度和投资管理业务制度,进一步提升定价的专业性和规范性。询价机构要认真研读发行人招股说明书等信息,发现存在异常情形的,如与本次发行相关联的机构或个人存在不良诚信记录、发行人所在行业已经出现不利变化、发行人盈利水平与行业相比存在异常等,询价机构应采取调研、核查等方式进一步核实研判。如未能对相关异常情形进行核实研判,或者缺乏充分的时间熟悉、研究发行人的资料信息,参与报价申购具有较高风险,应保持充分的审慎。
(四)加强对询价、定价过程的监管。承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,如实、全面反映询价、定价过程。中国证监会、中国证券业协会要加强对询价、定价过程及存档资料的日常检查,对发行人和承销商夸大宣传、虚假广告等行为采取监管措施。
(五)引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析,为中小投资者在新股认购时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。
(六)证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动,促进中小投资者研究、熟悉新股,引导中小投资者理性投资。
四、增加新上市公司流通股数量,有效缓解股票供应不足
(一)取消现行网下配售股份3个月的锁定期,提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期,不受此限。
(二)在首次公开发行新股时,推动部分老股向网下投资者转让,增加新上市公司可流通股数量。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后,发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的,应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。
(三)老股转让所得资金须保存在专用账户,由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内,如二级市场价格低于发行价,专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的,新股上市满1年后,老股东可将账户资金余额的10%转出;满2年后,老股东可将账户资金余额的20%转出;满3年后,可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的,新股上市满1年后可将资金转出。
证券交易所和中国证券登记结算公司应制定相关规则并加以监管。
六、严格执行法律法规和相关政策,加大监管和惩治力度
新股发行体制的有效运行需要法治保障。中国证监会将加大对违法违规行为及不当行为的监管和惩治力度,维护正常市场秩序,保护投资者合法权益。
(一)加大对财务虚假披露行为的打击力度。对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚假披露等违法违规行为,自律组织应根据自律规范采取自律措施,中国证监会将根据情节轻重,依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施,涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。法律、法规已有明确规定的,依法从重处理。法律、法规规定尚不明确的,要进一步予以完善。中国证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执法协作,形成合力。
(二)加强对路演和人情报价的监管和处罚。加强对发行人、承销商、询价对象的路演、询价、报价和定价过程的监管,对夸大宣传、虚假宣传、人情报价等行为采取必要的监管措施。中国证监会将完善诚信档案、加强诚信法制体系建设,建立失信惩戒机制。
(三)发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人,除因不可抗力外,上市后实际盈利低于盈利预测的,中国证监会将视情节轻重,对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施,记入诚信档案;对承销机构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施,记入诚信档案;对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等监管措施,记入诚信档案。
(四)加强对第三方独立评析机构的监管。第三方评析机构违反评析业务流程,违规出具新股风险评析报告,或者出具的评析报告存在虚假记载、故意遗漏的,中国证券业协会要依照自律管理规则进行处罚,中国证监会视情节给予处理。
(五)加强对证券公司执行投资者适当性管理要求的监管力度。中国证监会及其派出机构要加强对证券公司实施投资者适当性管理和投资者教育等方面情况的监督检查,发现违规行为的,依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令处分有关人员等监管措施。
(六)证券交易所应进一步细化异常交易的认定标准,强化监管涉嫌操纵新股价格的违规违法行为,严厉打击操纵新股价格。
现阶段新股发行中的弊端是我国资本市场的痼疾,所谓新股价格畸高、打新投机严重及随之出现的业绩变脸和市场表现下滑,除体制机制原因外,还有深刻的社会、文化和历史根源。因此,在深化新股发行体制改革的同时,必须加强舆论宣传、风险揭示和投资教育,逐步改变存在的以送礼祝贺心态参与报价,以分享胜利果实心态参与认购,以赌博中彩心态参与炒作等种种不良习惯和风气。只有全面考虑各种影响因素,采取综合治理方针,才能取得预期效果。
上述新股发行体制改革的指导意见,是经过广泛讨论、征求意见并认真研究后形成的。中国证监会将在整体规划,统筹协调的基础上,突出重点,分步实施,实现平稳有序推进。在此过程中,还将根据市场实际情况及时采取必要的调整措施。
(二)
关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(征求意见稿)
在党中央、国务院正确领导下,我国资本市场进行了一系列重大基础性和制度性改革,取得了显著成效。市场规模和容量跨上新台阶,市场机制和结构逐步优化,投资者入市踊跃,各类企业利用资本市场健全机制、融入资本的态度积极,资本市场的重要性日益突出。为了进一步健全机制、提高效率,有必要对新股发行体制进行改革和完善以适应市场的更大发展。经过对股票发行体制改革有关问题进行广泛调查研究,我会对进一步改革和完善新股发行体制提出以下指导意见:
一、改革原则、基本内容和预期目标(一) 改革原则。坚持市场化方向,促进新股定价进一步市场化,注重培育市场约束机制,推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责,重视中小投资人的参与意愿。 (二) 基本内容。在新股定价方面,完善询价和申购的报价约束机制,淡化行政指导,形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面,增加承销与配售的灵活性,理顺承销机制,强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任,逐步改变完全按资金量配售股份;优化网上发行机制,股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜,缓解巨额资金申购新股状况。同时,加强新股认购风险提示,明晰发行市场的风险。 (三) 预期目标。一是市场价格发现功能得到优化,买方、卖方的内在制衡机制得以强化。二是提升股份配售机制的有效性,缓解巨额资金申购新股状况,提高发行的质量和效率。三是在风险明晰的前提下,中小投资者的参与意愿得到重视,向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。四是增强揭示风险的力度,强化一级市场风险意识。
二、改革措施新股发行体制涉及面广、影响大,为保证改革的平稳推进,拟采取分步实施、逐步完善的方式,分阶段推出各项改革措施。现阶段主要推出如下四项措施: (一) 完善询价和申购的报价约束机制,形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价,询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性,主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况,合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的,发行人应当提前在招股说明书中披露用途。 (二) 优化网上发行机制,将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行,任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购,所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。 (三) 对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况,合理设定单一网上申购账户的申购上限,原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。 (四) 加强新股认购风险提示,提示所有参与人明晰市场风险。发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告,充分揭示一级市场风险,提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施,向投资者提示新股认购风险。 其他改革措施,在统筹兼顾市场发展的速度、改革的力度和市场的承受程度的基础上,择机推出。  三、切实落实各项改革措施新股发行体制改革需要市场参与各方密切配合,市场各方应当提高认识,制定相应方案,周密部署,切实将各项改革要求落到实处。 发行人应当树立发行上市的正确理念,积极履行信息披露义务,加强募集资金管理,提高上市公司经营水平,维护股东合法权益。承销商(保荐机构)及其他证券公司应当勤勉尽责,诚实守信,经营活动中维护买卖双方的长期利益和根本利益。具体工作中要在机构、人员、制度和技术等方面加以改进和适应,不断提高专业服务能力。询价对象应当发挥专业机构的作用,认真、审慎、专业地掌握资料、分析研判、理性定价,从而形成对市场的理性引导。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓部分股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。 相关自律组织应当积极采取措施,切实加强对参与新股发行的承销商、询价对象、股票配售对象、证券公司的自律管理和服务。 中国证券监督管理委员会 二OO九年五月二十二日

我国新股发行制度改革的措施有哪些

新股发行制度改革的主要措施有4项:
1、完善询价和申购的报价约束机制,形成进一步市场化的价格形成机制;
2、优化网上发行机制,将网下网上申购参与对象分开;
3、对网上单个申购账户设定上限;
4、加强新股认购风险提示,提示所有参与人明晰市场风险。

中国新股发行制度的改变,对证券市场带来了哪些重大的影响

证监会2012年4月1日晚间公布新股发行体制改革指导意见的征求意见稿,拟采取多方措施抑制新股高价发行,突出了强化信息披露、完善定价约束、引入个人投资者参与报价、加强定价监管、推出存量发行和抑制炒新等六大焦点问题。
审核重点从盈利能力判断到强化信息披露
焦点一:推进以信息披露为中心的发行制度建设,逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断,改进发行条件和信息披露要求,落实发行人、各中介机构独立的主体责任,全过程、多角度提升信息披露质量,实现发行申请受理后即预先披露招股说明书,同时改进上市过程中征求相关部委意见的方式,提高效率。
点评:弱化行政审批,强调信息披露,这为新股发行从审核制向披露制转变埋下伏笔,是参照成熟市场发行体制的做法,值得肯定。但是,如何依托充分的信息披露、标准化的发行条件减少发行审核的自由裁量权将是披露制的核心。
让机构持有更多新股以抑制高报价
焦点二:提高向网下投资者配售股份的比例,原则上不低于本次公开发行与转让股份的50%。当网下中签率高于网上中签率一定水平时,要从网下向网上回拨。
点评:由于中签率很低,机构投资者最终获得的新股数量有限,即便是新股高定价,其所承受的风险和损失依然很小,难以构成价格约束。新规则意在提高机构投资者的新股持有量,让报高价的机构为自己的不审慎行为买单,以抑制“人情报价”等现象,杜绝盲目高报价。
引入个人投资者进行询价
焦点三:扩大询价对象范围,主承销商可以自主推荐5到10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售;证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动,引导中小投资者理性投资。
点评:询价过程引入个人投资者意在使占比较高的中小投资者拥有参与定价的机会,使得定价过程不再是机构的特权,体现公平原则。但这一措施又产生了如何杜绝利益输送、人情报价的问题,而且中小投资者的定价能力值得商榷。
行业平均市盈率成为定价重要参照
焦点四:预披露后即将预估的发行价格区间提交给证监会,并与招股书一起提供给发审会,如预估的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率,需补充说明该价格存在的风险因素,澄清超募是否合理等。招股书正式披露后,如最终确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%,应披露该定价可能存在的风险因素,未提供盈利预测的还需补充盈利预测,并在盈利预测公告后重新询价,甚至可能重新提交发审会审核。
点评:这一措施的价格导向十分明显,目的在于解决高定价问题,但可能导致所有新股都以行业平均市盈率发行,好公司价格拉低,差公司价格抬高,未必能解决高发行价的问题。而且,如此做法相当于“审价格”,有行政干预嫌疑,相当于回到窗口指导时代,不利于发挥资本市场的价格发现功能,与市场化方向不符。
开启存量发行加大新股上市流通量
焦点五:取消网下配售股份三个月的锁定期,推动部分老股向网下投资者转让,增加新上市公司可流通股数量。老股转让所得资金有一定的锁定期,锁定期限内,如二级市场价格低于发行价, 可用于在二级市场回购公司股票。
点评:这一举措旨在加大新股上市首日的流通量,从增加供给的角度减少新股的稀缺性,从而让新股不再那么抢手,以抑制新股上市之后的爆炒现象。但存量发行会加大新股发行数量,带来扩容压力,对二级市场价格形成冲击。
采取限制措施抑制炒新
焦点六:证券交易所应明确新股异常交易行为标准,加强对新股上市初期的监管,加强对买入新股客户的适当性管理;证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理,加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控,必要时采取限制措施。
点评:监控数据显示,在新股上市前三个月的交易中,机构投资者和大户从炒新中收益较大,但中小投资者往往是亏损的,一些机构甚至有操纵价格的嫌疑。在投机氛围浓重的市场中,抑制炒新为可取之举,但具体操作应规范化、制度化,避免短期化的临时行为。

新股发行体制的经历阶段

20多年来,新股发行体制共出现过9次重大变革,先后经历过审批制和核准制等阶段。
1990年-2000年:行政审批制
这一阶段我国股票发行采取的是行政审批制,这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资。
大事记:
1992年之前,实行内部认购和新股认购证。
1993年,与银行储蓄存款挂钩
1996年,全额预缴款按比例配售
1999年,对一般投资者上网发行和对法人配售相结合。
2001年3月至2004年:核准制
公司上市由券商进行辅导,由证监会发审委审核。不少企业通过各种形式的攻关达到了上市的目的
大事记:
2001年实行上网竞价方式
2002年按市值配售新股
2005年1月1日至今:询价制
这个阶段首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格,询价应采用累计投标询价的方式。
2009年6月和2010年10月, 中国证监会发布了《关于进一步改革和完善新股发行体制改革的指导意见》和《关于深化新股发行体制改革的指导意见》,对询价制度做了进一步改革, 进一步强化了新股定价的市场化约束机制。
大事记:
2006年:IPO询价制+网上定价方式
2009年至今完善询价和申购的保健约束机制,淡化行政指导,优化网上发行机制
2012年,证监会正研究存量发行、增加网下认购比例等措施抑制“新股制”

新股发行体制的启动改革

中国证监会2009年5月22日公布了新股发行体制改革的原则、基本内容和预期目标,并向社会公开征求意见。
证监会在《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(征求意见稿)》中指出,为了进一步健全机制、提高效率,有必要对新股发行体制进行改革和完善,以适应市场的更大发展。 证监会新闻发言人指出,新股发行体制改革将坚持市场化方向,促进新股定价的进一步市场化,注重培育市场的约束机制,推动发行人与投资人、承销商等市场主体归位尽责,重视中小投资人参与意愿。 在新股发行内容方面,这位发言人指出,新股定价上,未来将完善询价与申购的报价约束机制,淡化行政指导,形成进一步市场化价格形成机制。 发行承销上,增加承销和配售的灵活性,理顺其承销机制,强化买方对卖方的约束力与承销商在发行活动中的责任,要逐步改变完全按资金量配售股份;优化其网上发行机制,股份分配适当向有申购意向中小投资者倾斜,缓解巨额资金申购新股的状况。同时,加强新股认购风险的提示,明晰发行市场风险。 这位负责人指出,新股发行体制改革要达到4项预期目标:
市场价格发现功能得到优化,买方、卖方的内在制衡机制得以强化。
提升股份配售机制的有效性,缓解巨额资金申购新股状况,提高发行的质量和效率。
在风险明晰的前提下,中小投资者参与意愿得到重视,向有意向申购新股中小投资者适当倾斜。
增强揭示风险的力度,强化一级市场风险意识。

新股发行体制的相关文件

(一)
证监会进一步深化新股发行体制改革指导意见(全文)
为落实党中央、国务院的工作部署,进一步深化改革,完善资本市场功能,更好地服务实体经济需要,证监会在对新股发行体制进行深入调查研究并广泛征求意见的基础上,制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》,现予公布,自公布之日起施行。
以下为《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》全文:
根据党中央、国务院关于2012年经济工作的部署,深化新股发行体制改革是完善资本市场的重要任务之一。改革的主要内容是,在过去两年减少行政干预的基础上,健全股份有限公司发行股票和上市交易的基础性制度,推动各市场主体进一步归位尽责,促使新股价格真实反映公司价值,实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展,切实保护投资者的合法权益。
一、完善规则,明确责任,强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性
要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设,逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断,修改完善相关规则,改进发行条件和信息披露要求,落实发行人、各中介机构独立的主体责任,全过程、多角度提升信息披露质量。发行人和各中介机构应按法规制度履行职责,不得包装和粉饰业绩。对法规没有明确规定的事项,应本着诚信、专业的原则,善意表述。
(一)发行人作为信息披露第一责任人,必须始终恪守诚实守信的行为准则。其基本义务和责任是,为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合中介机构开展尽职调查。发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件,要求或协助发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息。
(二)保荐机构应遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责。对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查,督促发行人完整、客观地反映其基本情况和风险因素,并对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查。
(三)律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律,认真履行核查和验证义务,完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险,对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责。提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。
(四)会计师事务所应结合业务质量控制的需要,制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。注册会计师在执行审计业务时,应当严守执业准则和会计师事务所质量控制制度,确保风险评估等重要审计程序执行到位,保持合理的职业怀疑态度,保持对财务异常信息的敏感度,防范管理层舞弊、利润操纵等行为发生。会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业准则出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
(五)资产评估机构、资信评级机构等其他中介机构要按相关法律法规、行业执业准则的要求,严格履行职责,独立核查判断,出具专业意见。
(六)为提高财务信息披露质量,要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任,坚决抑制包装粉饰行为。
(七)发行人应当建立健全公司治理结构,完善内控制度,建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制;在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作,对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。
(八)进一步提前预先披露新股资料的时点,逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书,提高透明度,加强公众投资者和社会各界的监督。
(九)在公司上市过程中征求有关部委意见的环节,按照国务院有关减少对微观经济活动干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神,在有效增加相关信息数量和质量的前提下,改进征求相关部委意见的方式。
(十)发行申请获得核准后,在核准批文有效期内,由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。
二、适当调整询价范围和配售比例,进一步完善定价约束机制
(一)扩大询价对象范围。除了有关办法规定的7类机构外,主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向中国证券业协会备案。发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益,或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。
(二)提高向网下投资者配售股份的比例,建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份(以下称为本次发售股份)的50%。网下中签率高于网上中签率的2至4倍时,发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨;超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。
(三)促进询价机构审慎定价。询价机构应严格执行内控制度和投资管理业务制度,进一步提升定价的专业性和规范性。询价机构要认真研读发行人招股说明书等信息,发现存在异常情形的,如与本次发行相关联的机构或个人存在不良诚信记录、发行人所在行业已经出现不利变化、发行人盈利水平与行业相比存在异常等,询价机构应采取调研、核查等方式进一步核实研判。如未能对相关异常情形进行核实研判,或者缺乏充分的时间熟悉、研究发行人的资料信息,参与报价申购具有较高风险,应保持充分的审慎。
(四)加强对询价、定价过程的监管。承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,如实、全面反映询价、定价过程。中国证监会、中国证券业协会要加强对询价、定价过程及存档资料的日常检查,对发行人和承销商夸大宣传、虚假广告等行为采取监管措施。
(五)引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析,为中小投资者在新股认购时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。
(六)证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动,促进中小投资者研究、熟悉新股,引导中小投资者理性投资。
四、增加新上市公司流通股数量,有效缓解股票供应不足
(一)取消现行网下配售股份3个月的锁定期,提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期,不受此限。
(二)在首次公开发行新股时,推动部分老股向网下投资者转让,增加新上市公司可流通股数量。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后,发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的,应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。
(三)老股转让所得资金须保存在专用账户,由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内,如二级市场价格低于发行价,专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的,新股上市满1年后,老股东可将账户资金余额的10%转出;满2年后,老股东可将账户资金余额的20%转出;满3年后,可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的,新股上市满1年后可将资金转出。
证券交易所和中国证券登记结算公司应制定相关规则并加以监管。
六、严格执行法律法规和相关政策,加大监管和惩治力度
新股发行体制的有效运行需要法治保障。中国证监会将加大对违法违规行为及不当行为的监管和惩治力度,维护正常市场秩序,保护投资者合法权益。
(一)加大对财务虚假披露行为的打击力度。对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚假披露等违法违规行为,自律组织应根据自律规范采取自律措施,中国证监会将根据情节轻重,依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施,涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。法律、法规已有明确规定的,依法从重处理。法律、法规规定尚不明确的,要进一步予以完善。中国证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执法协作,形成合力。
(二)加强对路演和人情报价的监管和处罚。加强对发行人、承销商、询价对象的路演、询价、报价和定价过程的监管,对夸大宣传、虚假宣传、人情报价等行为采取必要的监管措施。中国证监会将完善诚信档案、加强诚信法制体系建设,建立失信惩戒机制。
(三)发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人,除因不可抗力外,上市后实际盈利低于盈利预测的,中国证监会将视情节轻重,对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施,记入诚信档案;对承销机构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施,记入诚信档案;对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等监管措施,记入诚信档案。
(四)加强对第三方独立评析机构的监管。第三方评析机构违反评析业务流程,违规出具新股风险评析报告,或者出具的评析报告存在虚假记载、故意遗漏的,中国证券业协会要依照自律管理规则进行处罚,中国证监会视情节给予处理。
(五)加强对证券公司执行投资者适当性管理要求的监管力度。中国证监会及其派出机构要加强对证券公司实施投资者适当性管理和投资者教育等方面情况的监督检查,发现违规行为的,依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令处分有关人员等监管措施。
(六)证券交易所应进一步细化异常交易的认定标准,强化监管涉嫌操纵新股价格的违规违法行为,严厉打击操纵新股价格。
现阶段新股发行中的弊端是我国资本市场的痼疾,所谓新股价格畸高、打新投机严重及随之出现的业绩变脸和市场表现下滑,除体制机制原因外,还有深刻的社会、文化和历史根源。因此,在深化新股发行体制改革的同时,必须加强舆论宣传、风险揭示和投资教育,逐步改变存在的以送礼祝贺心态参与报价,以分享胜利果实心态参与认购,以赌博中彩心态参与炒作等种种不良习惯和风气。只有全面考虑各种影响因素,采取综合治理方针,才能取得预期效果。
上述新股发行体制改革的指导意见,是经过广泛讨论、征求意见并认真研究后形成的。中国证监会将在整体规划,统筹协调的基础上,突出重点,分步实施,实现平稳有序推进。在此过程中,还将根据市场实际情况及时采取必要的调整措施。
(二)
关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(征求意见稿)
在党中央、国务院正确领导下,我国资本市场进行了一系列重大基础性和制度性改革,取得了显著成效。市场规模和容量跨上新台阶,市场机制和结构逐步优化,投资者入市踊跃,各类企业利用资本市场健全机制、融入资本的态度积极,资本市场的重要性日益突出。为了进一步健全机制、提高效率,有必要对新股发行体制进行改革和完善以适应市场的更大发展。经过对股票发行体制改革有关问题进行广泛调查研究,我会对进一步改革和完善新股发行体制提出以下指导意见:
一、改革原则、基本内容和预期目标(一) 改革原则。坚持市场化方向,促进新股定价进一步市场化,注重培育市场约束机制,推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责,重视中小投资人的参与意愿。 (二) 基本内容。在新股定价方面,完善询价和申购的报价约束机制,淡化行政指导,形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面,增加承销与配售的灵活性,理顺承销机制,强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任,逐步改变完全按资金量配售股份;优化网上发行机制,股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜,缓解巨额资金申购新股状况。同时,加强新股认购风险提示,明晰发行市场的风险。 (三) 预期目标。一是市场价格发现功能得到优化,买方、卖方的内在制衡机制得以强化。二是提升股份配售机制的有效性,缓解巨额资金申购新股状况,提高发行的质量和效率。三是在风险明晰的前提下,中小投资者的参与意愿得到重视,向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。四是增强揭示风险的力度,强化一级市场风险意识。
二、改革措施新股发行体制涉及面广、影响大,为保证改革的平稳推进,拟采取分步实施、逐步完善的方式,分阶段推出各项改革措施。现阶段主要推出如下四项措施: (一) 完善询价和申购的报价约束机制,形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价,询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性,主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况,合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的,发行人应当提前在招股说明书中披露用途。 (二) 优化网上发行机制,将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行,任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购,所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。 (三) 对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况,合理设定单一网上申购账户的申购上限,原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。 (四) 加强新股认购风险提示,提示所有参与人明晰市场风险。发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告,充分揭示一级市场风险,提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施,向投资者提示新股认购风险。 其他改革措施,在统筹兼顾市场发展的速度、改革的力度和市场的承受程度的基础上,择机推出。  三、切实落实各项改革措施新股发行体制改革需要市场参与各方密切配合,市场各方应当提高认识,制定相应方案,周密部署,切实将各项改革要求落到实处。 发行人应当树立发行上市的正确理念,积极履行信息披露义务,加强募集资金管理,提高上市公司经营水平,维护股东合法权益。承销商(保荐机构)及其他证券公司应当勤勉尽责,诚实守信,经营活动中维护买卖双方的长期利益和根本利益。具体工作中要在机构、人员、制度和技术等方面加以改进和适应,不断提高专业服务能力。询价对象应当发挥专业机构的作用,认真、审慎、专业地掌握资料、分析研判、理性定价,从而形成对市场的理性引导。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓部分股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。 相关自律组织应当积极采取措施,切实加强对参与新股发行的承销商、询价对象、股票配售对象、证券公司的自律管理和服务。 中国证券监督管理委员会 二OO九年五月二十二日